公司企业股权并购之——国有股权进场交易操作流程（下）

稼轩并购法律中心第38期

作者 | 牛静 田锋 张瀚文

全文共5394字，预计阅读时间14分钟

承接上篇：公司企业股权并购之——国有股权进场交易操作流程（上）

时限篇—增资扩股

1、披露信息。正式披露信息时间不少于40个工作日。增资扩股导致标的企业的实际控制权发生转移的，在增资扩股行为获批后10个工作日内，进行信息预披露，预披露时间不少于40个工作日。

2、确定意向受让方。挂牌信息公告期满后5个工作日内，省交易中心将意向增资方申请登记情况和资格确认意见反馈标的企业,标的企业收到反馈意见后在5个工作日内予以书面回复。

3、缴纳保证金。通过资格确认的意向增资方在2个工作日内交纳交易保证金至省交易中心保证金账户。

4、签订合同。在确定增资方后的次日起3个工作日内，交易中心组织交易双方签订增资扩股协议。

5、退还保证金。省交易中心在确定增资方后的次日起3个工作日内向未成交且无违约违规行为的意向增资方无息退还交易保证金。

6、进行资金结算。增资方在增资扩股协议生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到交易中心结算账户。增资扩股协议约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付。对符合交易价款划转条件的，省交易中心在转让方提交办理交易价款划转手续的次日起3个工作日内完成交易价款划转。

7、公告结果。 增资扩股协议生效后，省交易中心将交易结果通过中心网站对外公告，公告期不少于5个工作日。

8、出具凭证。增资方依据合同约定将交易价款交付至省交易中心资金结算账户后，省交易中心在3个工作日内出具交易凭证。

国有产权负面清单

国有产权负面清单
一、资格条件禁用内容	规范表述（使用）	法律依据
1、针对受让方设置资格条件的（原则上不设条件），或者不合理设置受让方资格条件（需设条件的）	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委  财政部令第32号）第十四条、五十一条，《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权【2009】120号）第十二条，《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委  财政部令第3号）第十五条、第十六条
2、所设置的资格条件有明确指向性或违法公平竞争原则的，或者未将所设条件依法备案的（确需设置的）	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》第十四条
3、受让方为境外投资者的，不符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求的，以及外商投资安全审查有关规定的	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十六条
二、交易条件、交易程序禁用内容
4、交易标的权属不清晰，存在法律法规禁止或限制交易情形的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第五条
5、已设定担保物权的交易标的，不符合《物权法》、《担保法》等有关法律法规规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第五条
6、涉及政府社会公共管理事项的项目，未依法报政府有关部门审核的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第五条
7、因产权转让致使国家不再拥有所出资单位控股权，未依法报本级政府批准的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第七条
8、对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，未依法报同级国资监管机构批准的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第八条
9、产权转让未按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，未形成书面决议的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第九条
10、产权转让涉及职工安置事项的，无安置方案或者安置方案未经职工代表大会或职工大会审议通过的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十条
11、产权转让涉及债权债务处置事项的，转让方案不符合国家相关法律法规规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十条
12、产权转让未依法对转让标的企业进行审计的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条
13、必须进行资产评估的产权转让事项，未经评估的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条
14、产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定的，未依法取得核准或备案结果的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条
15、转让方正式披露信息时间不符合规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条
16、因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方未按照法定时间进行信息预披露，或者披露的时间不符合法律规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条
17、转让方未按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料的，或不对披露内容和材料真实性、完整性、准确性负责的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十六条
18、产权转让首次正式信息披露的转让底价，未经核准或备案的，或者低于核准或备案的转让标的评估结果	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条
19、降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不符合规定的，新的转让底价低于评估结果的90%时，未经转让行为批准单位书面同意的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条
20、转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，未按照规定重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第十九条
21、在正式披露信息期间，转让方变更产权转让公告中公布的内容的，或未按照规定计算调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十条
22、竞价方式违反国家法律法规规定的	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十二条
23、受让方确定后，交易双方对已达成的交易条件和交易价格进行调整的	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条
24、产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，未符合上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十四条
25、企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，未按照相关规定执行的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十五条
26、交易结果公告内容、公告期限不符合法律法规规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第二十九条
27、产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构未及时为交易双方出具交易凭证的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十条
28、不符合非公开协议转让条件，而采用协议转让的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条
29、采取非公开协议转让方式转让企业产权的，转让价格低于核准或备案的评估结果的	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条
30、采取非公开协议方式转让时，所提交的转让文件不符合规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条
31、因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，未报本级政府批准的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十四条
32、对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增加行为，未报国资监管机构批准的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条
33、企业增资未按照企业章程和内部管理制度进行决策，未形成书面决议的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十七条
34、企业增资未按照规定进行审计和评估的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条
35、企业增资信息披露内容、时间不符合规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第三十九条
36、企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，未符合上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第四十条
37、投资方以非货币资产出资的，未经增资企业董事会或股东会审议同意的，或者未经评估、确认的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第四十三条
38、采取非公开协议方式进行增资，不符合规定条件的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条、四十六条
39、采取非公开协议方式进行增资，递交的文件不符合规定的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第四十七条
40、企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，不符合企业内部管理制度或相应决策程序的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条
41、涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，未报国家出资企业审核批准的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条
42、转让方未按照转让标的确定转让底价和转让信息公告期的	禁止设置	《企业国有资产交易监督管理办法》第五十条
43、政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，未按照现行监管体制，比照本办法管理的	禁止实施	《企业国有资产交易监督管理办法》第六十二条
44、政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，未比照本办法执行的	禁止实施	《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十七条
45、行政单位处置国有资产未按照规定进行批准的	禁止实施	《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）
46、行政单位国有资产出售、置换，所采取的方式不符合规定的	禁止实施	《行政单位国有资产管理暂行办法》第三十二条
47、参照公务员制度管理的事业单位和社会团体的国有资产处置，未依照本办法的规定执行的	禁止实施	《行政单位国有资产管理暂行办法》第五十一条
48、事业单位处置国有资产，未经批准的	禁止实施	《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）36号令第二十五条
49、事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，未按照市场竞价方式公开处置的	禁止实施	《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十八条
50、社会团体和民办非企业单位中占有、使用国有资产的，未参照本办法执行的	禁止实施	《事业单位国有资产管理暂行办法》第五十五条

西安市四大国有产权交易中心对比分析

	西安市公共资源交易中心（原西安产权交易中心）	西部产权交易中心	陕西省公共资源交易中心	陕西文化产权交易所
成立时间	1992年	2004年	2016年	2011年
性质	事业单位法人	2015年，按照省委省政府要求，将西部产权交易所整体划转陕西金融控股集团，改制为西部产权交易所有限责任公司，注册资本1亿元	省政府直属公益一类事业单位	经陕西省政府批准成立，由陕西文化产业投资控股（集团）有限公司设立的全资子公司，注册资本金5000万元人民币
业务范围	本市企业、行政事业国有产权及非国有、集体产权交易与实物资产交易	省国资委指定的陕西省地方企业国有产权交易、实物资产交易及增资扩股	依法必须招标的工程建设项目(包括与工程有关的货物和服务)；土地（净地）和矿业的一级转让，企业国有产权交易，国有及国有控股企业增资扩股、固定资产价值超过规定数额的实物资产（房地产、机动车、特种车辆、机器设备、物品等）转让等政府采购；其他应当进入交易中心进行交易的项目	依托实物进行艺术衍生品和影视衍生品的交易
收费标准	http://www.xacqjy.com/display/?code=79&id=2252	http://www.xbcq.com/xbcq/sfbz.jsp	免费	http://www.sncaee.com/jygz/index.htm
业绩概况（20180101--20180904）	12项股权交易	5项股权交易，3项增资扩股	0	2项影视衍生品交易
地点	西安市未央区文景北路16号白桦林国际B座二楼办事大厅	西安市高新区锦业路125号半导体产业园203大楼11层	西安市碑林区长安北路14号	陕西省西安市曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦
电话	029-86510152转80708	029-68296578	029-88661267	029—89663621；029—89663622
相同点：所有的产权交易中心只做形式上的审核，即材料的齐全性和合规性，合规性是指企业提供的材料与企业章程是否具有一致性；齐全性是指所有需要提交的材料是否齐全

*企业国有产权转让主要依据：

1、《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991]第91号，1991年11月16日生效）

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国务院令[1992] 36号，1992年7月18日生效）

3、《中华人民共和国拍卖法》（1997年1月1日起施行，2004年、2015年两次修正）

4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日生效，现已失效）

5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2009年5月1日生效）

6、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号2009年7月1日生效）

7、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，2016年6月24日生效）

编辑 | 稼轩文编社

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*文中部分数据来源于四大交易平台官方网站，具体事宜请详询交易机构相关工作人员，敬请注意。